珍珠港事件发生后的第二天，一支日伪军部队从江苏如皋出发，向如丰利镇和三仓镇发动突袭。新四军第1师的师部就在丰利，粟裕师长此时就在师部坐镇，可见日军的目的很明确，就是想打掉新四军第1师以及苏中军区的首脑机关。

  太平洋战争爆发后，中国战场的形势有些微妙。日军身陷中国战场的泥潭进退两难，尽管在正面战场一再取得胜利，但距离征服中国还遥遥无期。重庆当局因美国参战而产生“坐等胜利”的思想，作战积极性会降低。不过，敌后战场的游击队却越来越活跃，让日军昼夜不得安宁。既然日方高层已经下决心要与美国开战，势必要对中国敌后战场进行肃清，以保证其在正面战场能彻底打垮重庆当局，从而从中国战场抽调更多部队。

  苏中根据地是1941年3月成立的，东临大海，南接长江，地处鱼米之乡，是抗日根据地里最为富庶的地区，但也处在被日伪军包围的腹心地带，斗争形势相当严峻。从同年秋天起，日伪军就开始谋划对苏中根据地的进攻，意图是打通两条交通线，切断几个军分区之间的联系。这一地区的日军主力是混成12旅团，这也是新四军的老对手了。

  经过侦察得知，这股敌军包括日军林梓七中队、伪军施亚夫部的两个团、伪军田铁夫部的三个团，总共2000人左右。敌军还是采取分进合击的策略，兵分三路而来，一路直攻、一路侧攻、一路迂回。这种战术是为了合围，但兵力分散，容易被各个击破。

  三路敌军中，迂回的这一路人数最少，大约500人左右，而且和其他两路距离较远，这样的猎物粟裕自然不会放过。

  新四军1师的三大主力是叶飞的1旅、王必成的2旅、陶勇的3旅，“叶王陶”这一我军著名黄金组合就是这一个时候产生的。不过，眼下王必成的2旅在盐城一带，归新四军军部直接指挥，粟裕手中能用的也就是叶飞和陶勇的两个旅。

  尽管少了一个旅，但粟裕对歼敌还是充满了信心，原因在于几个月前苏中军区新组建了10个警卫团，主力部队从原来的7000人增加到1.3万人，根据地的民兵数量多达16万人，已经形成了“野战部队+主力部队+民兵”的理想格局，完全可以陷敌于人民战争的汪洋大海。

  战场的选择也是大有讲究的。敌我双方争夺的据点不外乎两种：一种是敌人想占，我军不容易长期固守的地方。这类据点可以放弃，但要通过游击战消耗疲惫敌人；第二种是根据地内的基本区域，这种地方要坚决抗击，粉碎敌军的进攻。粟裕选择三仓镇和丰利镇一带作为游击的基本区域，因为这里地处滨海，四面水网，交通不便，不利于敌军行动，有利于我军以逸待劳。再说这里靠近海边，必要时还可以利用海上力量。

  日伪军进入丰利东南地区时，粟裕立即命令部队发起进攻，师部特务营主攻，3旅8团2营助攻，一个警卫团警戒。战斗打得非常顺利，新四军歼敌300余人，其中击毙日军30人。俘虏抓了近200个，其中包括两个日军士兵。日军的督战官被击毙，中队长林梓七化装后狼狈逃回据点，因没脸见人而羞愤自杀。

  另一路日军进入到丰利镇子里，1师部队尾随敌军也进入镇子，突然发起进攻，又毙伤敌100多人。敌军见势不妙，赶忙施放毒气后仓皇逃走。

  第二天，日伪军再次调集1000余人向三仓镇南北对进，粟裕调集1旅的2团、3团和3旅的7团将敌包围。这场战斗打得相当胶着，双方激战17个小时，新四军虽严重杀伤敌军，却无法彻底歼灭，敌军残部在天亮后突围而去。新四军未能全歼敌军的原因，一是火力不足，攻坚困难；二是天降大雨，炸药受潮，放大了火力不足的弱点。

  在粉碎了敌军的进攻后，我军开始防守反击、后发制人。粟裕调集了1旅的2团、3团，3旅的7团、8团，加上各个军分区的6个警卫团，总共10个团的兵力，向敌军展开全面反击，给敌军以重创。群众将此次作战称作“十团大战”。

  这次作战，一共持续了5天时间，新四军歼敌500多人，自始至终都处于主动地位，粟裕谈笑间就让敌灰飞烟灭。

  日军惨败而归，12混成旅团长官南浦襄吉气急败坏，亲自出马发动报复性大扫荡，目标还是丰利镇。

  敌军的这次进攻异常凶悍，而且兵力雄厚，采取的是铁壁合围的战法，新四军不可能像上次那样轻松退敌。2团、3团、7团徒涉浅海，打击敌军侧翼，双方你来我往激战7天，新四军取得歼敌800多人的重大战果，最后在敌军合围形成前跳出包围圈，转移到三仓镇以东的滨海地区休整，结束了冬季反扫荡作战。

  这次反扫荡一共持续了一个月，新四军纵横数百里，歼敌1300余人，俘敌800多人，创造了苏中根据地空前胜利。这样一个时间段的粟裕尚未显露指挥大兵团作战的才华，但作为上过井冈山的游击战专家，他把游击战的精华发挥得淋漓尽致，在朱毛“十六字诀”的基础上，增加了“敌大我避，敌小我欺”八个字，让日伪军吃尽了苦头。

  粟裕指挥作战的一大特点是敢下险棋，往往能使战场效益最大化。在这次反扫荡作战中，粟裕一直在第一线指挥作战，身边的参谋和警卫不超过10个人，指挥所异常精干。粟裕和他的袖珍指挥所，多次穿梭于战场之中，在枪林弹雨中来去自如，毫无畏惧，在通讯手段非常落后的不利条件下，保证了指挥的高效快捷。再加上我军官兵过硬的执行力以及群众的全力支持，才做到了以极小代价取得重大胜利，难怪苏中根据地的群众说“粟司令打仗仗仗胜”，说粟裕“尽打神仙仗”。

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